Conrad ”Prof” Johnson kunne ha gjort stor karriere som musiker, men valgte å dedikere sitt liv til arbeid som musikklærer på Kashmere High School, en skole i Houston i Texas for afroamerikanske elever. Selv hadde han gått på Houston College for Negroes, talende nok. Mens de tradisjonelle skolebandene var hvite og spilte stueren storbandmusikk, skapte Conrads Kashmere Stage Band noe helt nytt. Prof og hans elever lot seg inspirere av samtidens soul- og funkartister, som James Brown og Sly and the Family Stone. Med fengende funk ble de fort populære på tross av diskriminering.

Da platen ble gjenutgitt på det anerkjente plateselskapet Stones Throw Records solgte den ut i en fei, og berømte artister sampler i dag Conrads skoleorkester flittig. For Prof fantes det ingen grunn til at skoleelever ikke skulle spille musikk av ypperste kvalitet. Historien ga ham rett. I THUNDER SOUL samles hans gamle elever for en siste konsert før han går bort. Denne filmen hamstrer publikumspriser.