Dette er en dokumentar om spillefilmene EL TOPO, NIGHT OF THE LIVING DEAD, THE HARDER THEY COME, PINK FLAMINGOS, ROCKY HORROR PICTURE SHOW og ERASERHEAD. Dette er filmer som har blitt kjent som de toneangivende og klassiske Midnight Movies: lavbudsjetts kultfilmer som oftest ble vist ved midnatt. Mellom 1970 og 1977 omdefinerte disse lavbudsjettsproduksjonene måten film ble laget og oppfattet på. De gjenoppfant mediet som uttrykksform, samtidig som de utfordret samfunnets moralske og sosiale tabuer og presset grensene for dårlig smak.

Gjennom intervjuer med midnight-regissørene, filmkritikere og ivrige fans, forsøker dokumentaren å vise hvordan populærkulturen i ettertid har omfavnet filmene og hvordan de dannet grunnlaget for dagens uavhengige filmbevegelse.