Den 15 år gamle Howie Blitzer har mistet sin mor, som omkom i en bilulykke på Long Island Expressway, like ved familiens hjem. Faren jobber i et entrepenørfirma og bruker fritiden til å sjekke nye kvinner og har liten tid til overs for sønnen. Sammen med bestevennen Gary, som synes å ha stor innflytelse på Howie, begynner han å bryte seg inn i hus og stjele, bl.a. skytevåpen. Ett av stedene de stikker av med tyvegods er hos Big John, en mann i 60-årene. Big John har stor innflytelse i lokalsamfunnet og kjenner de fleste, også innen politietaten. I tillegg til å ha en dominerende mor, bruker Big John mye av sin tid på gutter – unge gutter. Big John finner frem til sin stjålne revolver – og til Howie. Big John er meget tilbakeholden overfor å prøve seg på Howie og et slags vennskap oppstår dem imellom. Brian Cox er Big John og leverer en superb rolletolkning som turnerer publikum nennsomt og på en sympatisk måte. Han innser sine feil og mangler, men kan ikke annet enn å gi etter for sine interesser. Her er flere likhetstrekk med Todd Solondz’ filmer, ikke minst HAPPINESS.