Midnattsfilm for grøsserfans. To søsken i tenårene er på vei hjem fra college. På veien oppdager de noen som er i ferd med bære noen eller noe i et sammenrullet gulvteppe for så å kaste dette ned i en rørsjakt. De undersøker nærmere hva dette kan være. Det skulle de ikke ha gjort...
Victor Salva (1958) begynte å lage filmer allerede som 12-åring. I 1988 debuterte han med spillefilmen CLOWNHOUSE, som er en grøsser, den også. POWDER kom i 1985 og siden laget han NATURE OF THE BEAST i 1995. Thrilleren RITES OF PASSAGE kom så i 1999.