BEGINNERS er historien om Oliver, som reflekterer over sin fars liv og død mens han selv forsøker å holde sitt nye forhold i live. Historien blir fortalt gjennom en serie tilbakeblikk. Etter morens død stod Olivers far Hal fram som homofil, og begynte å leve på en helt annen måte enn slik Oliver hadde sett ham gjennom hele sitt liv, og innledet dessuten et forhold til en mye yngre mann.
Hans nye forhold til faren virker som en katalysator for hans eget siste forsøk på et varig forhold med skuespilleren Anna: Oliver blir inspirert av farens nyvunne livsglede like før hans død, og forsøker å overføre disse nye verdiene til sitt eget kjærlighetsforhold. Oliver møter flere hindre i dette nye forholdet, inkludert Annas utsvevende livsstil og hennes forhold til sin egen emosjonelt ustabile far.
Mike Mills er en amerikansk regissør og grafisk designer. Han har laget musikkvideoer for artister som Air, Yoko Ono og Pulp. Han har dessuten designet covere til nevnte Air, samt Beastie Boys, Sonic Youth og flere andre. Han har laget flere kortfilmer og dokumentarer, og langfilmdebuterte med THUMBSUCKER i 2005, som ble nominert til store priser ved både Sundance, Berlin International Film Festival og Independent Spirit Awards.